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財務會計輔導：財務報表的組成及相關概念

財務報表至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表等報表及其附注。小企業編制的財務報表可以不包括現金流量表。

(一)資產負債表是反映企業在某一特定日期的財務狀況的會計報表。企業編制資產負債表的目的是通過如實反映企業的資產、負債和所有者權益的金額及其結構情況，從而有助于使用者評價企業資產的質量以及短期償債能力、長期償債能力、利潤分配能力等。

(二)利潤表是反映企業在一定會計期間的經營成果的會計報表。企業編制利潤表的目的是通過如實反映企業實現的收入、發生的費用以及應當計入當期利潤的利得和損失金額及其結構等情況，從而有助于使用者分析評價企業的盈利能力及其構成與質量等。

(三)現金流量表是反映企業在一定會計期間的現金和現金等價物流入和流出的會計報表。企業編制現金流量表的目的是通過如實反映企業各項活動的現金流入、流出情況，從而有助于使用者評價企業的現金流和資金周轉情況。

(四)附注是對在會計報表中列示項目所作的進一步說明，以及對未能在這些報表中列示項目的說明等。企業編制附注的目的是通過在財務報表本身之外披露補充信息，以更加全面、系統地反映企業財務狀況、經營成果和現金流量的全貌，從而有助于向使用者提供更為有用的信息，便于其作出更加科學合理的決策。

財務會計第九章收入、費用和利潤分析

本章闡述了利潤表的三個要素，包含了《收入》、《建造合同》和《所得稅》三個具體準則的內容。

對于收入，準則和制度注重的是交易的實質而不是形式，考生應區分銷售商品、提供勞務、讓渡資產使用權三種方式，分別掌握它們的確認和計量方法：

(1)企業銷售商品時，確認收入必須同時符合四個條件：企業已將商品所有權上主要風險和報酬轉移給買方;企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出商品實施控制;與交易相關的經濟利益能夠流入企業;相關的收入和成本能夠可靠的計量。

(2)企業提供勞務時，在同一會計年度內開始并完成的勞務，在勞務完成時確認收入，確認的金額為合同或協議總金額。勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，如果資產負債表日勞務結果能夠可靠估計，采用完工百分比法確認收入;如果資產負債表日勞務結果不能可靠估計，則應當區分以下情況處理：①已發生成本預計能夠得到補償的，已發生勞務成本確認收入，按相同金額結轉成本，不確認利潤;②已發生的成本預計不能全部得到補償的，能得到補償的勞務金額確認收入，已發生的勞務成本結轉成本，差額確認損失;③已發生的成本預計全部不能得到補償的，不確認收入，已發生的成本確認為當期費用。

(3)企業讓渡資產使用權時，確認收入必須同時符合2個條件：與交易相關的經濟利益能夠流入企業;收入金額能夠可靠計量。

(4)企業訂立的建造合同，對于已在以前年度開工本年度完工的建造合同以及本年度開工本年度完工的建造合同，應在合同完工時確認當期的合同收入和合同費用。對于資產負債表日尚未完工的建造合同，如果建造合同的結果能夠可靠地估計，企業應采用完工百分比法在資產負債表日確認合同收入和費用。如果建造合同的結果不能可靠地估計，則應當區分以下情況處理：①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確認，合同成本在其發生的當期作為費用;②合同成本不可能收回的，應在發生時立即確認為費用，不確認收入。另外，對于特殊銷售商品和特殊勞務交易的確認和計量方法，也應加以理解掌握。

我國所得稅會計采用了資產負債表債務法，它要求企業從資產負債表出發，通過比較資產負債表上列示的資產、負債按照會計準則規定確定的賬面價值與按照稅法規定確定的計稅基礎，對于兩之間的差異分別應納稅暫時性差異與可抵扣暫時性差異，確認相關的遞延所得稅負債與遞延所得稅資產，并在此基礎上確定每一個會計期間利潤表中的所得稅費用。所得稅部分應重點掌握1.資產賬面價值與計稅基礎的判定;2.負債賬面價值與計稅基礎的判定;3.應納稅暫時性差異的判定;4.可抵扣暫時性差異的判定;5.遞延所得稅資產的確認;6.遞延所得稅負債的確認;7.應稅所得額的確認和應交所得稅的計算;8.各期所得稅費用的確認。

對于費用，應掌握管理費用、銷售費用和財務費用核算包括的內容。

對于利潤，應掌握營業外收入和營業外支出核算的內容。

財務會計：上市公司并購重組與企業價值評估

隨著資本市場的發展，上市公司的并購重組活動日趨活躍，比如借殼上市、業務整合、戰略轉型等等，并購重組也成了二級市場的熱門話題，并購重組的出現和活躍不僅發揮了證券市場優化資源配置的功能，并促進了資產評估中介機構的發展和企業價值評估技術的進步。

一、資本市場的發展推動了并購重組的發展、促進了企業價格發現和價值重估

十多年資本市場的發展，使我國上市公司已經成為一個資產規模龐大、行業分布廣泛、在我國經濟運行中最具發展優勢的群體。中國石油、工商銀行、中國人壽、中國石化、中國平安、寶鋼股份、大秦鐵路等規模大、盈利能力強的上市公司日益成為資本市場的骨干力量，成長性較好的中小上市公司發展更為迅速，這些公司在自身迅速成長的同時，直接推動了企業間并購重組、推動了整個行業的整合和優化,對國民經濟的支持作用也逐步顯現。

在資本市場出現以前，我國企業缺乏有效的定價機制，估值通常基于企業的凈資產，甚至不考慮企業的無形資產，特別是國有企業的股權或資產在轉讓過程中缺少競價、交易平臺，不夠透明，難于取得與企業價值基本相符的價格。在資本市場上，企業價值主要由其未來盈利能力而非凈資產決定，未來盈利能力越強，產生的現金流越大，企業價值就越高，由此確定的企業價值往往數倍甚至數十倍與企業的凈資產。過去十幾年，中國資本市場的發展使大量中國企業得到了價格發現和價值重估，許多上市公司特別是上市國有企業的市場價值遠遠超出其凈資產。這個角度上說，資產評估的一個重要領域就是圍繞上市公司展開企業價值評估服務。

二、上市公司并購重組的方式和企業價值評估

(一)重大資產重組。中國證監會第53號《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。第十五條規定，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。而按國資委的規定，國有上市公司應按評估值為定價依據。

隨著上市公司重大資產重組的規范，簡單地出售、購買單項資產或以資抵債式重組，獲取現金或突擊產生利潤達到扭虧為盈目的的重組事例逐漸減少，而為了企業做強做大重組相關企業的股權為手段進行業務整合、戰略轉型已成為主流，上市公司資產重組的標的主要是企業股權，因而并購重組中越來越多地涉及到企業價值評估。

(二)上市公司收購。根據《公司法》和中國證券監督管理委員會令第35號《上市公司收購管理辦法》的規定，公司收購分為股權協議收購和要約收購。由于我國證券市場的特殊性，在上市公司并購的實務中，協議收購是主要方式，而要約收購較為少見。國資委、財政部第3號文《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條規定企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。第五條規定企業國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

在協議收購和掛牌交易時，按照國資委第12號文《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定產權轉讓和資產轉讓、置換應當對相關資產進行評估。

在操作實務中，如果交易標的為上市公司流通股，其定價雖然有二級市場價格，但由于二級市場的價格在短期內波動較大，往往采用有資質的評估機構出具的資產評估報告;如果交易標的為上市公司非流通股，因缺乏客觀的定價標準，往往也會由有資質的評估機構對有關股權估值，并參考估值結果確定交易價格。對國有企業股權轉讓，參照評估報告結果進行協議收購和掛牌交易。

(三)定向增發。即非公開發行。目前已經成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括三種情形：一種是投資人(包括外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的，通過定向增發新股、定向回購老股，引發控制權變更。另一種是通過私募融資后去購并其他企業，迅速擴大規模，提高盈利能力。三是向原控股股東增發，達到減少關聯交易和同業競爭、擴大規模、完善產業鏈的作用。

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（責任編輯：中大編輯）

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