第四節　其他衍生工具簡介

一、存托憑證

(一)存托憑證定義

存托憑證(DR)是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預托憑證，是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創的。l927年， J.P.摩根設立了一種美國存托憑證(ADR)。

目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(CDR)，即在大陸發行的代表境外或者香港特區證券市場上某一種證券的證券。

(二)存托憑證優點

1.對發行人的優點

(1)市場容量大、籌資能力強;

(2)避開直接發行股票與債券的法律要求、上市手續簡單、發行成本低。

2.對投資者的優點

(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算;

(2)上市交易的ADR須經美國證券與交易委員會注冊，有助于保障投資者利益;

(3)上市公司發放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付;

(4)某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規避這些限制。

(三)美國存托憑證的有關業務機構

1.存券銀行

存券銀行作為ADR的發行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務。

(1)作為ADR的發行人，發行存托憑證。

(2)在ADR交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶。還要向ADR的持有者派發美元紅利或利息。

(3)存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。

2.托管銀行

托管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或代理行。

3.中央存托公司

中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。

【例題·單選題】在美國存托憑證(ADR)的業務機構中，負責ADR的保管和清算的機構是(　)。

A.證券交易所

B.存券銀行

C.托管銀行

D.中央存托公司

『正確答案』D

『答案解析』在美國存托憑證(ADR)的業務機構中，負責ADR的保管和清算的機構是中央存托公司。

(四)美國存托憑證的種類

1.無擔保的ADR

無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行人不參與。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

2.有擔保的ADR

有擔保的存托憑證由基礎證券發行人的承銷商委托一家存券銀行發行。

有擔保的ADR分為一、二、三級公開募集ADR和美國144A規則下的私募ADR。

ADR的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。

(五)存托憑證在中國的發展(了解)

1.我國公司發行的存托憑證

一級存托憑證發行企業：含B股的國內上市公司;在我國香港上市的內地公司。

二級存托憑證成為中國網絡股進入NASDAQ的主要形式。

發行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發行上市的同時，將一部分股份轉換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實現在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續，節約了交易費用。

144A私募存托憑證由于對發行人監管的要求最低而且發行手續簡單，近年來較少使用。

2.我國公司發行存托憑證的階段和行業特征

(1)1993—1995年，中國企業在美國發行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。

(2)1996—1998年，基礎設施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發行存托憑證公司的類型開始轉變，傳統制造業公司比重有所下降，取而代之的是以基礎設施和公用事業為主的公司。

(3)2000—2001年，高科技公司及大型國有企業成功上市。

(4)2002年以來，中國企業存托憑證發行出現分化現象。

二、資產證券化和證券化產品

(一)資產證券化與證券化產品的定義

資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。

傳統的證券發行是以企業為基礎，而資產證券化以特定的資產池為基礎發行證券。

(二)資產證券化的種類與范圍

1.根據基礎資產分類

可以分為：不動產證券化、應收賬款證券化、信貸資產證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。

2.按資產證券化的地域分類

可以分為：境內資產證券化、離岸資產證券化。

國內融資方通過在國外的特殊目的機構(Special Purpose Vehicles，簡稱SPV)在國際市場上以資產證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產證券化;

融資方通過境內SPV在境內市場融資則稱為境內資產證券化。

3.按證券化產品的屬性分類

可以分為：股權型證券化、債權型證券化和混合型證券化。

最早的證券化產品是以商業銀行房地產按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。

(三)資產證券化的有關當事人

1.發起人。

也稱原始權益人，是證券化基礎資產的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業。

2.特定目的機構或特定目的的受托人。

受委托持有資產，并以該資產為基礎發行證券化產品的機構。選擇特定目的機構或受托人時，通常要求滿足所謂“破產隔離”條件，即發起人破產對其不產生影響。

3.資金和資產存管機構。

4.信用增級機構。

分外部增級和內部增級。

此類機構負責提升證券化產品的信用等級，為此要向特定目的機構收取相應費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構，而是采用超額抵押等方法進行內部增級。

5.信用評級機構。

如果發行的證券化產品屬于債券，發行前必須經過評級機構進行信用評級。

6.承銷人。

是指負責證券設計和發行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團。

7.證券化產品投資者。

除上述當事人外，證券化交易還可能需要金融機構充當服務人，服務人負責對資產池中的現金流進行日常管理，通常可由發起人兼任。

(四)資產證券化流程與結構：見書中圖表

(五)美國次級貸款及相關證券化產品危機

住房抵押貸款大致可以分為五類：(1)優級貸款(2)Alt-A 貸款(3)次級貸款(4)住房權益貸款(5)機構擔保貸款。

(六)中國資產證券化的發展

2005年被稱為“中國資產證券化元年”。2005年12月，作為資產證券化試點銀行，中國建設銀行和國家開發銀行分別以個人住房抵押貸款和信貸資產為支持，在銀行間市場發行了第一期資產證券化產品。2005年12月21日，內地第一只房地產投資信托基金——廣州越秀房地產投資信托基金正式在香港交易所上市交易。

2006年以來我國資產證券化業務表現出下列特點：

1.發行規模大幅增長，種類增多，發起主體增加。

2.機構投資者范圍增加。

3.二級市場交易尚不活躍。

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（責任編輯：zyc）

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