公司的合并與分立

(一)公司的合并

公司的合并是指兩個或兩個以上公司訂立協(xié)議，依法定程序合并為一個公司的法律行為。公同合并有兩種方式：吸收合并和新設合并。

吸收合并是指兩個或兩個以上的公由通過協(xié)議合并到其中一個公司，即其中某一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并成一個新公司，原來的公司全部解散。

吸收合并的吸收公司繼承被吸收公司的債權債務。新設合并的，合并前各公司的債權債務由新設公司繼承。

公司合并的程序，一般是由合并各方通過協(xié)商達成合并協(xié)議后，經(jīng)過各公司股東會或股東大會特別表決，作出合并的決議，編制合并報表，并即時通知或公告?zhèn)鶛嗳恕鶛嗳颂岢霎愖h的，公司應岀清償債務或提供償債的擔保。對合并持有異議的股東有權要求公司以公平的價格回購其持有的股份公司合并后，應在法律規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關辦理設立、變更或注銷等登記手續(xù)，并進行公告。

有些國家法律對有限責任公司的合并有所限制，如日本要求有限責任公司之間合并后的公司，應當采取有限責任公司的形式;德國則不允許有限責任公司吸收合并股份有限責任公司。

(二)公司的分立

公司的分立是指一個公司依據(jù)法定條件和程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立有兩種基本形式：新設分立和派生分立。

新設分立是指將原公司的全部資產(chǎn)進行分割，分別設立兩個或兩個以上的公司，原公司消滅

派生分立是指將原公司的部分財產(chǎn)、人員和營業(yè)分離出去建立一個新的公司，原公司存續(xù)。

公司的分立程序與公司合并程序基本相同，公司分立前的債權債務由分立后的公司依分立協(xié)議享有或承擔。

（責任編輯：gx）

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