2022年中級會計職稱《經濟法》真題模擬（三）
一、單項選擇題
1.根據合同法律制度的規定,下列關于采用數據電文形式訂立合同的表述中,不正確的是( )。
A.以電子郵件等數據電文形式訂立的合同,屬于采用書面形式的合同
B.當事人采用數據電文形式訂立各同,在合同成立前要求簽訂確認書的,簽訂確認書時合同成立
C.采用數據電文形式訂立合同,收件人沒有主營業地的,收件人的住所地為合同成立的地點
D.對通過電子郵件發出的要約,當事人未約定生效時間的,該要約自電子郵件發出時生效
【答案】D
【解析】選項D:要約屬于有相對人的意思表示,其生效時間采取“到達主義“。以非對話方式作出的采用數據電文形式的意思表示,相對人指定特定系統接收數據電文的,該數據電文進入該特定系統時生效;未指定特定系統的,相對人知道或者應當知道該數據電文進入其系統時生效。當事人對采用數據電文形式的意思表示的生效時間另有約定的,按照其約定。
2.王某和趙某為擔保借款簽訂了一份抵押合同。根據法律行為的分類，該抵押合同屬于( )。
A.單方法律行為
B.從法律行為
C.非要式法律行為
D.實踐法律行為
【答案】B
【解析】當事人之間訂立一項借款合同，為保證合同的履行，又訂立一項擔保合同。其中借款合同屬于主合同，擔保合同屬于從合同，選項 B 正確。
3.根據《民法典》的規定，下列請求權中，適用訴訟時效的是( )。
A.王某要求戊公司支付加工費用
B.甲公司請求乙公司停止侵害
C.張某請求丙銀行支付存款本金
D.丁公司要求股東李某繳付出資
【答案】A
【解析】下列請求權不適用訴訟時效的規定：
(1)請求停止侵害、排除妨礙、消除危險(選項 B 不當選);
(2)不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產;
(3)請求支付撫養費、贍養費或者扶養費;
(4)支付存款本金及利息請求權(選項 C 不當選);
(5)兌付國債、金融債券以及向不特定對象發行的企業債券本息請求權;
(6)基于投資關系產生的繳付出資請求權(選項 D 不當選);
(7)依法不適用訴訟時效的其他請求權。
4.甲公司與乙公司簽訂大型機械設備融資租賃合同,合同約定:根據乙公司的選擇,甲公司向丙公司訂購一臺大型機械設備,出租給乙公司使用,乙公司向甲公司支付租全。下列關于甲公司權利義務的表述中,正確的是( )。
A.乙公司占有機械設備期間,甲公司履行該機械設備的維修義務
B.乙公司占有機械設備期間,該機械設備造成第一人人身傷害的,甲公司承擔責任
C.甲公司要求丙公司變更訂購的機械設備型號,無須經乙公司同意
D.在租賃期間內,甲公司享有該機械設備的所有權
【答案】D
【解析】(1)選項A:融資租賃期間,機械設備的維修義務由承租人乙公司承擔;(2)選項B:在融資租賃合同中,承租人占有租賃物期間,租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損失的,出租人(甲公司)不承擔責任;(3)選項C:出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同,未經承租人同意,出租人不得變更與承租人有關的合同內容。
5.根據公司法律制度的規定,下列關于國有獨資公司的表述中,正確的是( )。
A.未經國有資產監督管理機構同意,經理不得在其他公司兼職
B.應當設立股東會
C.監事會成員可以為3人
D.董事會成員中可以無職工代表
【答案】A
【解析】(1)選項B:國有獨資公司不設股東會,由國有資產監督管理機構行使股東會職權;(2)選項C:國有獨資公司設監事會,其成員不得少于5人;(3)選項D:國有獨資公司的董事會成員中“應當“有公司職工代表。
6.根據預算法律制度的規定,我國預算年度的起止日期為( )。
A.自公歷4月1日起,至次年3月31日止
B.自公歷1月1日起,至12月31日止
C.自公歷6月1日起,至次年5月31日止
D.自公歷10月1日起,至次年9月30日止
【答案】B
【解析】預算年度自公歷1月1日起，至12月31日止。
7.下列法律行為中,屬于附條件法律行為的是( )。
A.錢某承諾如果鄭某考上研究生,則贈與鄭某一部手機
B.孫某承諾在其去世后將生前收藏的一幅名畫贈與張某
C.趙某和王某訂立贈與合同,約定合同自簽訂之日起兩個月后生效
D.李某承諾2021年10月1日贈與周某一臺電腦
【答案】A
【解析】選項BCD:屬于附生效期限的民事法律行為。
8.根據票據法律制度的規定,下列關于支票記載事項的表述中,正確的是( )。
A.支票上未記載付款日期的,該票據無效
B.支票上未記載付款地的,出票人的營業場所為付款地
C.支票上未記載出票日期的,該票據無效
D.支票的出票人不得記載“禁止轉讓”字樣
【答案】C
【解析】(1)選項A:我國的支票限于見票即付,不得另行記載付款日期;另行記載付款日期的,該記載無效,支票有效。(2)選項B:支票上未記載付款地的,付款人的營業場所為付款地。(3)選項D:在票據上記載“不得轉讓”“禁止轉讓”等字樣,屬于票據的任意記載事項。出票人在票據上記載“不得轉讓”字樣,該票據不得轉讓。
9.下列關于民事行為能力的表述中，不正確的是( )。
A.6 周歲的趙某將其家中價值 2 000 元的玩具贈與同學的法律行為無效
B.10 周歲的錢某接受其父親同事贈與的 200 元紅包，必須征得錢某法定代理人的同意
C.12 周歲的孫某單獨購買價格為 10 元的練習冊的法律行為有效
D.25 周歲的李某不能辨認自己的行為，用價值 5 000 元的手機換取 1 顆棒棒糖的法律行為無效
【答案】B
【解析】趙某、李某為無民事行為能力人，其所實施的民事法律行為無效，選項 AD 不當選。錢某、孫某為限制民事行為能力人，可以獨立實施純獲利益的法律行為以及與其年齡、智力或精神健康狀況相適應的法律行為。“錢某接受父親同事贈與紅包”、“孫某單獨購買 10 元練習冊”，兩行為均可自行獨立實施，無須征得法定代理人同意即可生效，選項 B 當選;選項 C 不當選。
10.根據保險法律制度的規定,以保險標的的保險價值是否先予確定為標準,保險合同可以劃分為( )。
A.特定危險保險合同和一切險保險合同
B.定值保險合同和不定值保險合同
C.足額保險合同、不足額保險合同和超額保險合同
D.人身保險合同和財產保險合同
【答案】B
【解析】根據保險合同中的保險價值是否先予確定為標準，可將保險合同分為定值保險合同與不定值保險合同。選項A，根據保險人所承擔的危險狀況不同，可將保險合同分為特定危險保險合同和一切險保險合同;選項C，根據保險價值與保險金額的關系，可將保險合同分為足額保險合同、不足額保險合同和超額保險合同;選項D,根據保險標的的不同，保險合同還可分為人身保險合同和財產保險合同。
11.根據合同法律制度的規定,下列情形中,不屬于要約失效原因的是( )。
A.受要約人拒絕要約的通知到達要約人
B.受要約人對要約的內容作出實質性變更
C.承諾期限屆滿,受要約人未作出承諾
D.在受要約人作出承諾后,要約人表示撤銷要約
【答案】D
【解析】選項D:要約撤銷是指要約人在要約生效后、受要約人“承諾前”使要約喪失法律效力的意思表示。
12.李某為甲有限合伙企業的有限合伙人,合伙協議未就合伙人權利義務作特別約定。下列關于李某權利義務的表述中,正確的是( )。
A.可以執行甲有限合伙企業的合伙事務
B.可以對外代表甲有限合伙企業
C.不可以自營與甲有限合伙企業相競爭的業務
D.可以同甲有限合伙企業進行交易
【答案】D
【解析】(1)選項AB:有限合伙人不得執行合伙事務,不得對外代表合伙企業。(2)選項C:有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務,但是,合伙協議另有約定的除外。
13.根據《民法典》的規定，以下列財產設定抵押的，抵押權自登記時設立的是( )。
A.正在建造的廠房
B.遠洋運輸船
C.未加工的鋼管
D.挖掘機
【答案】A
【解析】以不動產設定抵押的，應當辦理抵押登記，抵押權自登記時設立。房屋、建筑物屬于不動產，正在建造的廠房可以抵押，選項 A 當選。以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人，選項 BCD 不當選。
14.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司監事會及監事的表述中，正確的是( )。
A.監事會主席由股東會選舉產生
B.公司章程可以規定監事的任期為每屆 5 年
C.高級管理人員可以兼任監事
D.規模較小的公司可以不設監事會
【答案】D
【解析】一般有限責任公司監事會主席由全體監事過半數選舉產生，國有獨資公司的監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定，選項 A 錯誤。監事的任期每屆為 3 年，此為法定期限，任期屆滿，可以連選連任，選項 B 錯誤。董事、高級管理人員不得兼任監事，選項 C 錯誤。選項 D 為正確表述。
15.甲普通合伙企業的合伙人孫某將其在合伙企業中的財產份額轉讓給非合伙人趙某。下列關于趙某取得合伙人資格的時間表述中，正確的是( )。
A.與合伙人孫某簽訂財產份額轉讓合同且支付相應價款之日
B.修改合伙協議，將趙某列為合伙人之日
C.企業登記機關變更登記之日
D.與合伙人孫某簽訂財產份額轉讓合同之日
【答案】B
【解析】合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，未修改合伙協議的，不應視為“合伙企業的合伙人”，選項 B 正確。
16.根據公司法律制度的規定，下列屬于總經理職權的是( )。
A.制定公司年度財務預算方案
B.聘任財務負責人
C.組織實施公司年度經營計劃和投資方案
D.制定公司的基本管理制度
【答案】C
【解析】經理的職權包括：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案(選項 C 當選);(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制訂公司的具體規章;(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員;(8)董事會授予的其他職權。制定公司年度財務預算方案、聘任財務負責人、制定公司基本管理制度屬于董事會職權，選項 ABD 不當選。
17.下列關于再審程序的表述中，不正確的是( )。
A.當事人申請再審的，不停止判決、裁定的執行
B.對再審判決、裁定提出再審申請的，人民法院不予受理
C.上級人民法院對下級人民法院已經發生法律效力的判決、裁定，發現確有錯誤的，有權提審或指令下級人民法院再審
D.當事人對已經發生法律效力的判決、裁定，認為有錯誤的，只能向上一級人民法院申請
【答案】D
【解析】當事人對已經發生法律效力的判決、裁定，認為有錯誤的，可以向上一級人民法院申請再審;當事人一方人數眾多或者當事人雙方均為公民的案件，也可以向原審人民法院申請再審，選項 D 錯誤。選項 ABC 均為正確表述。
18.根據民事法律制度的規定，下列關于代理制度的表述中，正確的是( )。
A.代理人和第三人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人和第三人應當承擔連帶責任
B.代理行為包括傳遞信息等非獨立進行意思表示的行為
C.代理行為的法律后果直接歸屬于代理人
D.代理人必須以自己的名義實施法律行為
【答案】A
【解析】代理人在代理權限內獨立地向第三人進行意思表示。非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理行為，選項 B 錯誤。代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人，選項 C 錯誤。代理人必須以被代理人的名義實施法律行為，選項 D 錯誤。選項 A 為正確表述。
19.根據合同法律制度的規定，違約方承擔違約責任的形式不包括( )。
A.繼續履行
B.行使撤銷權
C.支付違約金
D.賠償損失
【答案】B
【解析】承擔違約責任的形式包括：繼續履行(選項 A 不當選);采取補救措施;賠償損失(選項 D 不當選);支付違約金(選項 C 不當選)。行使撤銷權不屬于違約方承擔違約責任的形式，選項 B 當選。
20.根據合同法律制度的規定，當事人就有關合同內容約定不明確的，可以協議補充，不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定，仍不能確定的，適用法定規則。下列關于該法定規則的表述中，正確的是( )。
A.履行費用的負擔不明確的，由接受履行一方承擔
B.價款或者報酬約定不明確的，按照履行合同時履行地的市場價格履行
C.履行地點約定不明確，給付貨幣的，在支付貨幣方所在地履行
D.履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行
【答案】D
【解析】履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔，因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔，選項 A 錯誤。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執行政府定價或政府指導價的，依照規定履行，選項 B 錯誤。履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行，選項 C 錯誤。選項 D 為正確表述。
二、多項選擇題
1.根據《仲裁法》的規定，仲裁員具有特定情形必須回避。下列情形中，屬于該特定情形的有( )。
A.接受本案當事人的請客送禮
B.是本案當事人的近親屬
C.與本案有利害關系
D.私自會見本案代理人
【答案】ABCD
【解析】仲裁員有下列情形之一的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：
(1)是本案當事人，或者當事人、代理人的近親屬(選項 B 當選);
(2)與本案有利害關系(選項 C 當選);
(3)與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的;
(4)私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的(選項 AD 當選)。
2.根據《民法典》的規定，下列必須采用書面形式訂立的合同有( )。
A.自然人之間的借款合同
B.技術開發合同
C.建設工程合同
D.融資租賃合同
【答案】BCD
【解析】借款合同采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外，選項 A 不當選。技術開發合同、建設工程合同、融資租賃合同采用書面形式訂立，選項 BCD 當選。
3.根據合同法律制度的規定，下列關于借款利息的表述中，正確的有( )。
A.借款利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息
B.自然人借款合同對支付利息沒有約定的，應按照合同成立時 1 年期貸款市場報價利率支付利息
C.借款合同約定的利率超過合同成立時 1 年期貸款市場報價利率 4 倍的，人民法律不予支持
D.借貸雙方對逾期利率的約定以不超過合同成立時 1 年期貸款市場報價利率 4 倍為限
【答案】ACD
【解析】自然人之間借款合同對支付利息沒有約定的視為沒有利息，選項 B 當選。選項 ACD 均為正確表述，當選。
4.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙人的出資，表述正確的有( )。
A.必須一次性繳納出資
B.可以土地使用權出資
C.實物作價可由全體合伙人協商確定
D.勞務出資評估辦法由全體合伙人協商確定
【答案】BCD
【解析】合伙協議生效后，合伙人應當按照合伙協議的規定繳納出資，并非一次性繳納出資，選項 A 錯誤。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資，選項 B 正確。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明，選項 CD 正確。
5.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業的損益分配的表述中，正確的有( )。
A.平均分配利潤
B.將全部利潤分配給部分合伙人
C.按照出資比例分配利潤
D.部分合伙人承擔全部虧損
【答案】AC
【解析】普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，選項 BD 錯誤。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔，選項 AC 正確。
6.根據公司法律制度的規定，因股份有限公司的相關責任人怠于履行義務，導致公司的主要財產、賬冊、重要文件滅失，無法進行清算的，公司債權人有權主張相關責任人對公司債務承擔連帶責任。上述情形的責任人包括( )。
A.公司監事
B.公司董事
C.公司的控股股東
D.公司的中小股東
【答案】BC
【解析】有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任，人民法院應依法予以支持，選項 BC 當選。
7.根據公司法律制度的規定，下列情形中，上市公司可以收購本公司股份的有( )。
A.上市公司為維護公司價值及股東權益所必需
B.將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券
C.與持有本公司股份的其他公司合并
D.減少公司注冊資本
【答案】ABCD
【解析】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本(選項 D 當選);
(2)與持有本公司股份的其他公司合并(選項 C 當選);
(3)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;
(5)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券(選項 B 當選);
(6)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需(選項 A 當選)。
8.根據證券法律制度的規定發行人因欺詐發行給投資者造成損失的，特定主體可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。該特定主體有( )。
A.發行人的控股股東
B.相關的證券公司
C.發行人的實際控制人
D.證券交易所
【答案】ABC
【解析】發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付，選項 ABC 當選。
三、判斷題
1.行為人超越代理權實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權的,代理行為有效。( )
【答案】對
【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后,仍然實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權的,代理行為有效。
2.2021年5月10日,趙某加入甲普通合伙企業成為新合伙人,其對入伙前該合伙企業的債務不承擔責任。( )
【答案】錯
【解析】新入伙的普通合伙人對入伙前各伙企業的債務承擔無限連帶責任。
3.重復保險的投保人可以就保險金額總和超過保險價值的部分,請求各保險人按比例返還保險費。( )
【答案】對
【解析】重復保險的投保人可以就保險金額總和超過保險價值的部分,請求各保險人按比例返還保險費。
4.適用簡易程序審理的民事案件，由審判員獨任審判。( )
【答案】對
【解析】適用簡易程序審理案件，由審判員獨任審判，書記員擔任記錄。
5.有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，視為執行合伙事務。( )
【答案】錯
【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(2)對企業的經營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;
(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為本企業提供擔保。
6.有限責任公司的董事會決定公司的經營計劃和投資方案。( )
【答案】對
【解析】董事會決定公司的經營計劃和投資方案，股東(大)會決定公司的經營方針和投資計劃。股東(大)會決定事項更為“宏觀”，董事會更為“細化”，請注意區分。
7.有限責任公司的經理由股東會決定聘任或者解聘。( )
【答案】錯
【解析】有限責任公司的董事會有權決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
8.匯票未記載付款日期，視為見票即付，無須承兌。( )
【答案】對
【解析】付款日期屬于相對記載事項，如果匯票上未記載付款日期，視為見票即付。
四、簡答題
1.2020年10月10日,趙某在某4S店購買了一輛小汽車,并向甲保險公司購買了交強險“以及足額車損險”,被保險人為趙某。2021年初,單位派趙某去海外工作兩年,趙某決定轉讓該輛小汽車。2021年2月1日,趙某與錢某簽訂了買賣小汽車的合同。當日,趙某即將小汽車交付錢某。錢某將上述事實通知了甲保險公司。錢某在開車回家途中因操作失誤撞到馬路護欄上,導致車輛損失。錢某隨即向甲保險公司報案并索賠。
甲保險公司提出以下兩項抗辯:
(1)小汽車雖已經交付,但尚未辦理過戶登記。因此,錢某無權主張行使被保險人的權利;
(2)錢某雖及時將轉讓小汽車的事實通知了甲保險公司,但甲保險公司尚未作出答復,此時發生保險事故,甲保險公司不承擔賠償保險金的責任。
要求:
根據上述資料和保險法律制度的規定,不考慮其他因素,回答下列問題:,
(1)甲保險公司的第(1)項抗辯理由是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)甲保險公司的第(2)項抗辯理由是否符合法律規定?簡要說明理由。
【答案】
(1)不符合法律規定。根據規定,保險標的已交付受讓人;但尚未依法辦理所有權變更登記,承擔保險標的毀損滅失風險的受讓人,依照規定主張行使被保險人權利的,人民法院應予支持。
(2)不符合法律規定。根據規定,被保險人、受讓人依法及時向保險人發出保險標的轉讓通知后,保險人作出答復前,發生保險事故,被保險人或者受讓人主張保險人按照保險合同承擔賠償保險金的責任的,人民法院應予支持。
2.趙某、錢某等 5 位股東設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)，趙某持有該公司 1.7%的股權。鑒于甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件，但均未向股東分配利潤，趙某書面提出查閱公司賬簿的請求，甲公司拒絕，理由是趙某的持股比例太低，無權查閱公司賬簿。
2020 年 5 月，股東錢某意欲退出公司并與非股東孫某就股權轉讓事宜進行磋商，確認按價格 120 萬元、現金支付方式轉讓其全部股權。錢某將上述詳情書面通知趙某和其他股東征求同意。其他股東均同意，趙某要求行使優先購買權，并提出以市場價格為 120 萬元的名下房產換取錢某的股權。錢某予以拒絕，并將股權轉讓給了孫某。
2020 年 6 月，甲公司股東會會議決定，雖然 2019 年度公司盈利且符合利潤分配條件，但是為了擴大再生產，2019 年度的利潤不作分配。趙某在該次股東會會議上投票反對，并于 7 月初請求甲公司收購其股權。
要求：
根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。
(1)甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿，是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)錢某將股權轉讓給孫某而非趙某，是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)趙某是否有權請求甲公司收購其股權?簡要說明理由。
【答案】
(1)甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿，不符合法律規定。
根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東有權查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起 15 日內書面答復股東并說明理由。本題中，甲公司拒絕理由不屬于“不正當目的”，故不符合法律規定。
(2)錢某將股權轉讓給孫某而非趙某，符合法律規定。
根據公司法律制度的規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有權主張優先購買權，但轉讓股東依法放棄轉讓的除外。本題中，孫某以現金形式支付，而趙某以市場價格為120 萬元的房產換取股權，二者支付方式不同(以現金支付顯然比“以房換股”更優)，不構成同等條件。因此，錢某將股權轉讓給孫某而非趙某符合規定。
(3)趙某有權請求甲公司收購其股權。
根據公司法律制度的規定，有限責任公司連續 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。在本題中，甲公司連續 7 年盈利且符合法定利潤分配條件但均未向股東分配利潤，因此，在股東會上投反對票的股東趙某享有請求公司按照合理的價格收購其股權的權利。
3.2021 年 2 月 10 日，甲公司向乙公司簽發了一張 50 萬元的商業承兌匯票，匯票到期日為 8 月 10 日。
甲公司的母公司作為承兌人在匯票上簽章。3 月 10 日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用于支付貨款，并在匯票上注明貨物驗收合格后生效，后丙公司的貨物因存在嚴重質量問題未能通過驗收。4 月 10日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，并在匯票上記載“不得轉讓”字樣。5 月 10 日，丁公司將該匯票背書轉讓給戊公司。
8 月 11 日，戊公司向承兌人提示付款，承兌人以資金緊張為由拒絕付款。戊公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司進行追索，均遭拒絕。其中，丙公司拒絕的理由是，本公司在匯票上記載有“不得轉讓”字樣;乙公司拒絕的理由是，丙公司的貨物未通過驗收，不符合乙公司在匯票上注明的轉讓生效條件。
要求：
根據上述資料和票據法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：
(1)乙公司所作的貨物驗收合格后生效的記載是否具有票據法上的效力?簡要說明理由。
(2)丙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。
(3)乙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。
【答案】
(1)乙公司所作的貨物驗收合格后生效的記載不具有票據法上的效力。
根據票據法律制度的規定，背書不得附有條件，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。
(2)丙公司拒絕戊公司追索的理由成立。
根據票據法律制度的規定，背書人在匯票上記載不得轉讓字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，背書人丙公司已在匯票記載“不得轉讓”字樣，故不對其后手的被背書人戊公司承擔保證責任。
(3)乙公司拒絕戊公司追索的理由不成立。
根據票據法律制度的規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。
五、綜合題
2019年1月10日,甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)與趙某、錢某、孫某、李某分別認繳出資300萬元、350萬元、280萬元、100萬元和20萬元成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)。乙公司章程規定公司設立董事會;不設立監事會;對股東會會議的議事方式、表決程序和對外擔保等事項均未作特別規定。趙某、錢某和孫某擔任董事,李某擔任監事。董事會選舉趙某為董事長。
2021年2月1日,甲公司因辦公室裝修需以一張票面金額為20萬元的商業承兌匯票支付裝修款。該匯票的出票人為丙公司,承兌人為丁公司,持票人為甲公司。應裝修公司的要求,甲公司請求乙公司為其所持上述匯票提供擔保。乙公司為此召開股東會會議,在表決時,趙某、錢某和孫某同意,李某未參加會議也未表決。乙公司隨后在甲公司提供的上述匯票上以保證人的身份簽章,但未記載被保證人。
2021年2月10日,李某得知上述擔保決議后認為乙公司提供擔保有損乙公司利益,遂提議召開股東會臨時會議審議乙公司提供擔保的合法性。董事長趙某認為李某持股比例尚未達到十分之一,無權提議召開股東會臨時會議,遂拒絕了李某的提議。李某轉而要求乙公司提供資產負債表、現金流量等財務報表進行檢查。趙某認為其無權查閱,亦予以拒絕。
2021年5月,李某認為其在乙公司的權益無法得到保護;遂將股權轉讓給股東孫某;同時向乙公司提出辭去監事職務。趙某認為李某轉讓股權無效,并要求其繼續履行監事職務,理由是李某轉讓股權給孫某既未通知其他股東,也未經其同意。
要求:
根據上述資料和公司法律制度、票據法律制度的規定,不考率其他因素,回答下列問題:
(1)乙公司股東會為甲公司提供擔保的決議程序是否符合法律規定?說明理由。
(2)乙公司在甲公司提供的匯票上簽章保證,該票據上的被保證人是誰?說明理由。
(3)趙某拒絕李某召開股東會臨時會議的提議是否符合法律規定?說明理由。
(4)李某要求乙公司提供財務報表是否符合法律規定?說明理由。
(5)李某未經其他股東同意便將乙公司股權轉讓給孫某是否符合法律規定?說明理由。
(6)趙某要求李某繼續履行監事職務是否符合法律規定?說明理由。
【答案】
(1)符合法律規定。根據公司法律制度規定,有限責任公司為公司股東提供擔保的,必須經股東會決議。接受擔保的股東,不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題中,該事項由出席會議的其他股東趙某、錢某和孫某一致同意,因此乙公司股東會為甲公司提供擔保的決議程序符合法律規定。
(2)該票據上的被保證人是丁公司。根據票據法律制度規定,保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的,已承兌的匯票,承兌人(丁公司)為被保證人;未承兌的匯票,出票人為被保證人。
(3)不符合法律規定。根據公司法律制度規定,對于有限責任公司,代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開股東會臨時會議的,應當召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。本題中在乙公司章程未作特別規定的情況下,李某出資比例僅為1.9%(20/(300+350+280+100+20)=1.9%),因此不符合“代表1/10以上表決權的股東“之法定條件,但李某作為乙公司監事則符合條件,因此趙某拒絕李某召開股東會臨時會議的提議不符合法律規定。
(4)符合法律規定。根據公司法律制度規定,有限責任公司股東有權查閱、復制公司財務會計報告,因此,李某要求乙公司提供財務報表符合法律規定。
(5)符合法律規定。根據公司法律制度規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。本題中,公司章程未作特別規定;因此,李某將乙公司股權轉讓給股東孫某不需要征得其他股東同意,因此李某未經其他股東同意便將乙公司股權轉讓給孫某符合法律規定。
(6)符合法律規定。根據公司法律制度規定,有限責任公司監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前;原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。本題中乙公司僅李某一名監事,因此在改選出的監事就任前,李某仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
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